公司注銷之前的清算是怎么回事？

公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，負有清算之責(zé)的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

一、什么是清算？

在公司注銷之前，首先要做清算，清算是一種法律程序，公司注銷時，必須進行財產(chǎn)清算。未經(jīng)清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。

二、財產(chǎn)清算的法律性質(zhì)

公司清算因清算的性質(zhì)不同而有所區(qū)分，例如公司因破產(chǎn)而清算，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》；公司因非破產(chǎn)清算（是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形），適用《公司法》和《民事訴訟法》。

三、清算之日的確定

企業(yè)終止生產(chǎn)經(jīng)營開始清算之日的確定

1、企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿之日；   

2、企業(yè)股東會、股東大會或類似機構(gòu)決議解散之日； 

3、企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日； 

4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)之日。

四、清算財產(chǎn) 

1、清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)；

2、清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn)；  

3、應(yīng)當(dāng)由公司先使的其他財產(chǎn)權(quán)利。

五、清算費用 

1、清算組成員和聘請工作人員的報酬； 

2、清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用； 

3、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用； 

4、清算過程中為了維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。

六、清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 

七、清算方案 

1清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償： 員工工資和社會保險費用、稅款、企業(yè)債務(wù)。 

2、企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息； 

3、清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認； 

4、清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東； 

5、因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。 

八、清算報告 

清算報告經(jīng)確認后，視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法行為的，不在此限。

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