桃園結(jié)義三兄弟，

談利益，并不傷感情。

不談好利益，才傷感情。

先給你們講述一個(gè)過(guò)氣小故事。

曾經(jīng)，有這樣三個(gè)小伙伴，老大叫馮鈺，在聯(lián)想工作了10年，資深項(xiàng)目管理專家，具有多年投資分析和項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)；老二叫曹宇，曾任微軟、百度等設(shè)計(jì)師，是國(guó)內(nèi)UI/UE設(shè)計(jì)界資深設(shè)計(jì)專家；老三邸爍，畢業(yè)于清華大學(xué)計(jì)算機(jī)系，曾任谷歌技術(shù)總監(jiān)。

當(dāng)時(shí)，他們覺(jué)得旅游這個(gè)行業(yè)是風(fēng)口，出境旅游增長(zhǎng)迅速，現(xiàn)金流不錯(cuò)，幾萬(wàn)億的盤(pán)子也夠大。于是他們合伙做了個(gè)網(wǎng)站，叫千夜旅游。

他們的網(wǎng)站才剛上線兩個(gè)月，就獲得了中關(guān)村興業(yè)投資的1000萬(wàn)元A輪投資，一切開(kāi)展的紅紅火火。但是就在一年后，網(wǎng)站發(fā)布公告稱將全面停止服務(wù),包括千夜旅游網(wǎng)、千葉神燈等業(yè)務(wù),其會(huì)員中心、呼叫中心、機(jī)票業(yè)務(wù)也將通通停止受理。紅極一時(shí)，還是逃脫不了失敗的命運(yùn)。

馮鈺反思千夜倒閉的原因時(shí)總結(jié)道：

“其實(shí)問(wèn)題核心還是股份結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致A輪進(jìn)不來(lái)。我們整個(gè)執(zhí)行團(tuán)隊(duì)股份很少，剩下的都是股東，后來(lái)兩個(gè)副總裁來(lái)了談了股份，實(shí)際上都沒(méi)有兌現(xiàn)。正因?yàn)楣蓹?quán)分配不適宜，股東之間不斷扯皮，導(dǎo)致了想法與執(zhí)行力的不一致性，行動(dòng)力一旦與市場(chǎng)難以接洽，再好的技術(shù)與團(tuán)隊(duì)又有什么用？執(zhí)行團(tuán)隊(duì)股份少站在投資人角度來(lái)看，他們覺(jué)得風(fēng)險(xiǎn)非常大，第一是說(shuō)你的動(dòng)力不足，第二你這么點(diǎn)股份很容易受到其他誘惑就走了?！?/span>

因?yàn)楣蓹?quán)分配不合理，創(chuàng)始人被架空，誰(shuí)都看不到希望。馮鈺選擇“不玩了”。曹宇堅(jiān)持到7月，也離開(kāi)了。后面大股東把這個(gè)項(xiàng)目停掉了。

一個(gè)雖然融資1000萬(wàn)元的企業(yè)項(xiàng)目，還是因?yàn)楣蓹?quán)分配不合理導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)失敗。

于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，且股份分配必須平衡合理。一定要有一個(gè)同甘苦的公平機(jī)制。如果讓任何一方獨(dú)占股份，剩下的人憑什么為你賣(mài)命、跟你追夢(mèng)?千里之堤毀于蟻穴，一旦沒(méi)有處理好這事情，很可能就是為日后公司的失敗埋下了一顆定時(shí)炸彈，瞬間讓你們崩盤(pán)團(tuán)滅。

股權(quán)分配的三種方式

是否存在完美的股權(quán)分配？其實(shí)，股權(quán)設(shè)計(jì)是沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)答案的。但是你可以了解股權(quán)分配那點(diǎn)事背后的邏輯，掌握邏輯，你和你的小伙伴將在創(chuàng)業(yè)的道路上事半功倍。

 1  法 定 分 配 制

即按照中國(guó)公司法來(lái)分配，大家出多少錢(qián)占多少股份。這種分配方法其實(shí)就是把創(chuàng)始人當(dāng)成投資方來(lái)看，只要錢(qián)到位了，你就是公司的股東，也沒(méi)有什么進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整退出機(jī)制。

但這是按照公司法的分類(lèi)，這個(gè)模式里面對(duì)人才的定價(jià)是零，只考慮大家早期每個(gè)人能出多少錢(qián)，但是完全沒(méi)考慮每個(gè)人對(duì)項(xiàng)目有多少參與、多少貢獻(xiàn)。

這種分配系數(shù)后面會(huì)出現(xiàn)很多問(wèn)題：顯而易見(jiàn)的是會(huì)讓創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)覺(jué)得不公平。在經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)跟投資方之間有很多分歧，大家討論得更多的是分蛋糕，但是經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)覺(jué)得我們?cè)诟蟪潭壬蠎?yīng)該考慮怎么去把蛋糕做大。因?yàn)榉峙錂C(jī)制會(huì)決定大家是否愿意一起把這個(gè)蛋糕做大，而不是只盯著這個(gè)結(jié)果。

 2  銀 股 身 股 制 

法定分配制，就是銀股，股東是基于錢(qián)在公司拿的股票；對(duì)于經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，大家除了出錢(qián)的貢獻(xiàn)，還有人力的貢獻(xiàn)，這部分作為股權(quán)的激勵(lì)，就是身股。其實(shí)它是一個(gè)法定分配加上股權(quán)激勵(lì)制度。

這個(gè)適用于現(xiàn)在公司商業(yè)模式已經(jīng)過(guò)了摸索期、試錯(cuò)期，商業(yè)模式很清晰了，公司的盤(pán)子做得很大了的情況下，它對(duì)每個(gè)店長(zhǎng)做點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)。早期這些創(chuàng)始股東拿銀股，店長(zhǎng)原來(lái)都是拿基本工資的，然后我給你做點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)，你也在公司里面持一部分股份。

這個(gè)制度的問(wèn)題是，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造增量?jī)r(jià)值的動(dòng)力不大，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)公司沒(méi)有控制權(quán)。而且對(duì)投資方來(lái)講，投資回報(bào)率是很低的。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)基本上融不了資，稍微專業(yè)點(diǎn)的投資機(jī)構(gòu)，一看你經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)沒(méi)有控制權(quán)，不可能有動(dòng)力發(fā)展公司，它們就不可能會(huì)投資這個(gè)項(xiàng)目。

 3  股 份 分 配 制

股權(quán)分配的本質(zhì)是價(jià)值創(chuàng)造、價(jià)值評(píng)估和價(jià)值分配，這是它的底層邏輯。

不同的企業(yè)其實(shí)有不同的價(jià)值創(chuàng)造類(lèi)型。

資金驅(qū)動(dòng)型企業(yè)

資金是公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。如風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)，他們的核心產(chǎn)品就是錢(qián)，做投資的人，其實(shí)核心競(jìng)爭(zhēng)力就兩個(gè)節(jié)點(diǎn)：第一是在上游能拿到大量的、低成本的、長(zhǎng)期的錢(qián)；第二是投資出好項(xiàng)目。

資源驅(qū)動(dòng)型企業(yè)

資源是公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。比如中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)石油、中國(guó)銀行。資源包括兩種，一種是國(guó)家政府資源，另一種是不可再生的天然資源。

人力驅(qū)動(dòng)型企業(yè)

團(tuán)隊(duì)是公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。這種類(lèi)型的企業(yè)首先存量?jī)r(jià)值小，可能三五十萬(wàn)、一百萬(wàn)就可以開(kāi)了，啟動(dòng)資金都是不大的；其次，增量?jī)r(jià)值大；再次，員工身份普通化。特別對(duì)于技術(shù)性的公司來(lái)講，人才越來(lái)越重要，員工跟股東這兩個(gè)身份已經(jīng)很難清晰界定了，很多員工都是公司的股東。

我們討論股權(quán)設(shè)計(jì)，討論前面的利益分配跟股權(quán)設(shè)計(jì)有什么關(guān)系呢？

股權(quán)設(shè)計(jì)本質(zhì)上是一家公司組織的三個(gè)規(guī)則：人的規(guī)則、錢(qián)的規(guī)則、權(quán)的規(guī)則，而且錢(qián)、人、權(quán)這三個(gè)東西，是一直在變化過(guò)程中的，人在變，組織也在變。

傳統(tǒng)的股權(quán)分配特別容易形成階層固化、利益固化，但是我們?nèi)肆Y本的股權(quán)機(jī)制是要隨著公司的變化、人的變化、組織的變化進(jìn)行股權(quán)本身的調(diào)整和變化的。

9條“生命線”

在股權(quán)設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)中，經(jīng)常會(huì)有“股權(quán)九條生命線”的說(shuō)法。股權(quán)生命線，就是指影響股東權(quán)利或公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的臨界股權(quán)比例，也是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)。米妹為此仔細(xì)研讀了資料， 給每條“線”做了注解，讓大家知其然，也知其所以然。

絕對(duì)控制線——67%

相當(dāng)于100%的權(quán)力，可修改公司章程/分立、合并、變更主營(yíng)項(xiàng)目、重大決策。

相對(duì)控制線——51%

如果公司要上市，經(jīng)過(guò)2-3次稀釋后，還可以控制公司。

安全控制線——34%

股東持股量在34%（1/3以上），而且沒(méi)有其他股東的股份與其沖突，就有了一票否決權(quán)。

上市公司要約收購(gòu)線——30%

通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線——20%

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

臨時(shí)會(huì)議權(quán)——10%

可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。

重大股權(quán)變動(dòng)警示線——5%

證券法規(guī)定達(dá)到5%及以上，需披露權(quán)益變動(dòng)書(shū)。本條線僅適用于上市公司。持股低于5%至少有兩個(gè)好處，一是沒(méi)有鎖定期的約束，二是不需拋頭露面，減持也不用披露。

臨時(shí)提案權(quán)——3%

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。

代位訴訟權(quán)——1%

亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查）。

股權(quán)分配應(yīng)避免這些雷區(qū)

股權(quán)安排避開(kāi)這三大雷區(qū)：過(guò)于分散、過(guò)于平均、名不副實(shí)

○ 過(guò)于分散

例如我們?cè)谀玫揭恍┕镜幕静牧蠒r(shí)發(fā)現(xiàn)，公司有十幾個(gè)股東甚至更多。如果這種情況發(fā)生在公司已經(jīng)融資融到C輪D輪時(shí)屬于正常。但有些公司處在天使輪，甚至是在公司非常早期的時(shí)候就有很多的股東，而且股東有個(gè)人、有機(jī)構(gòu)，這種情況下對(duì)一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司做大來(lái)說(shuō)是比較的困難的。

○ 過(guò)于平均

股權(quán)分配平均，常見(jiàn)于創(chuàng)始人之間很熟悉，如老同學(xué)、老同事。錯(cuò)誤的做法是股權(quán)平均分，五五分的結(jié)果是沒(méi)有分配決定權(quán)。在開(kāi)始的蜜月期可能不會(huì)產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時(shí)候，每一個(gè)人能力的變化不同，對(duì)公司的貢獻(xiàn)不同，會(huì)導(dǎo)致有人覺(jué)得不公平，從而引起公司內(nèi)部矛盾，影響公司發(fā)展。較壞的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。

○ 名不副實(shí)

典型的例子，工商登記跟公司實(shí)際約定不符。包括公司股權(quán)上存在代持的情況，但在工商登記上沒(méi)有體現(xiàn)出來(lái)，或者在公司剛開(kāi)始注冊(cè)的時(shí)候只有兩個(gè)人持股，之后其他人陸陸續(xù)續(xù)的加入進(jìn)來(lái)，這種情況下股權(quán)應(yīng)該做一些調(diào)整。如果他們沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行調(diào)整，就會(huì)出現(xiàn)在工商登記上只有兩個(gè)股東，但實(shí)際上還有其他人持有公司股權(quán)。

股權(quán)設(shè)計(jì)沒(méi)有完美方案，

人與人之間長(zhǎng)期共事，

既要有軟的交情，又要有硬的利益。

合伙創(chuàng)業(yè)，既是合伙一種長(zhǎng)期利益，

也是合伙一種“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享”的合伙創(chuàng)業(yè)精神。

愿諸位在創(chuàng)業(yè)的路上越走越好，

避開(kāi)股權(quán)設(shè)計(jì)的那些坑。

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